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玲珑轮胎公开发行可转换公司债券募集说明书中国美女排行榜

来源:网络整理 编辑:江阴新闻网编辑部 时间:2018-06-02

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  股票简称:玲珑轮胎 股票代码:601966山东玲珑轮胎股份有限公司

  SHANDONG LINGLONG TYRE CO. LTD.(山东省招远市金龙路 777 号)公开发行可转换公司债券募集说明书

  保荐人(主承销商)(深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元)

  二零一八年二月

  山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书

  1-1-1声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书

  1-1-2重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

  一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,玲珑轮胎的主体信用评级为 AA+,本次发行的可转债信用级别为 AA+,评级展望为稳定。本次发行的可转债上市后,中诚信将进行跟踪评级。

  二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至 2016 年 12 月 31 日,公司经审计净资产为 80.14 亿元,不低于 15亿元,因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保,债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项,本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

  三、关于债券持有人会议规则投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

  四、公司的股利分配政策及股利分配情况

  根据公司现行有效的《公司章程》,公司的利润分配政策如下:

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书

  1-1-3

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

  者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

  的 25%。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

  在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十五条 公司利润分配政策:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配,在满足现金分红条件情况下,原则上至少三年内进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  现金分红应同时满足以下条件:公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正数,且现金流充裕;审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;公司在可预见的未来一年内不存

  在重大投资计划或重大资金支出安排,实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指:公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

  山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书

  1-1-4

  公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时,在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定,由股东大会审议决定。

  发放股票股利的条件:在公司符合上述现金分红规定,董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素,并结合股东(特别是中小股东)、监事会、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配方案进行审议前,应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过;上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金

  分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

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  1-1-5

  有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”2014 年 3 月 14 日,公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司上市后分红回报规划的议案》:本公司在上市后 3 年内,利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。为了回报股东,由于公司目前处于成长期,公司在上市后三年内进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达

  到 20%。

  公司近三年现金分红情况表如下:

  单位:元

  分红年度 现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

  2016 年度 199200000 1010219444 19.72%

  2015 年度 - 677610902 -

  2014 年度 96229954 834170744 11.54%

  最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 35.14%

  公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的35.14%。

  公司于2016年7月6日在上海证券交易所上市,2016年度分配现金股利199200000

  元,占2016年度实现的可分配利润的19.72%,符合《上市公司证券发行管理办法》

  和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。

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  1-1-6

  五、本公司相关的风险

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险:

  (一)主要原材料价格波动风险

  天然橡胶作为重要的战略资源,是典型的资源约束型产品;作为大宗商品,其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响,天然橡胶价格呈大幅波动态势,上海期货交易所天然橡胶期货(RU00)收盘价格变化如下图所示:

  资料来源:上海期货交易所 单位:人民币元/吨

  天然橡胶价格自2014年至2016年3季度总体上呈持续震荡下跌趋势,2016年4季度出现快速反弹,2017年3月份以来又逐步回落。

  天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料,占轮胎总生产成本比重较大。

  由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性,因此天然橡胶的价格对轮胎成本影响很大。报告期内,天然橡胶及合成橡胶在公司生产成本中所占的比例合计均

  在30%以上。因此,本公司面临天然橡胶价格大幅波动的风险。

  此外,公司亦面临如炭黑、钢帘线、帘子布等其他主要原材料价格大幅波动的风险。

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  1-1-7

  (二)国际贸易壁垒提升的风险近年来,全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。2014年,美国国际贸易委员会初步裁定,自中国进口的乘用车和轻型卡车轮胎对美国产业造成实质性损害。据此,美国商务部对中国轮胎展开反倾销和反补贴(简称“双反”)调查。2016年,美国商务部认定从中国进口的卡车和公共汽车轮胎存在倾销和补贴行为。根据初步终裁结果,公司将被按22.57%比例征收反倾销税,按52.04%比例征收反补贴税。

  美国当地时间 2017 年 2月 22 日,美国国际贸易委员会在其官方网站上(https://www.usitc.gov)公开披露,从中国进口的卡车和客车轮胎并未实质性地损害或威胁到美国的相关产业,因此不会对以上轮胎产品征收反倾销和反补贴税。虽然,我国在卡客车轮胎“双反”案中胜诉,但近年来先后发生美国轮胎特保案、欧盟标签法案、美国轮胎双反案等轮胎行业的重大贸易保护事件,国际贸易保护主义从未停止。

  公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区,2014年度、2015年度、

  2016年度和2017年1-6月,公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为53.75%、

  55.16%、53.84%和51.47%。虽然,公司通过建设泰国玲珑生产基地,实施国际化战略,对部分国际贸易壁垒实施了有效应对,但如果未来国际贸易壁垒进一步提升,将可能给公司境外销售业务带来一定风险。

  (三)境外经营风险

  境外子公司的设立有助于进一步加强公司境外生产和海外销售业务开拓,对提升公司的国际知名度、实施国际化战略起到积极的推动作用。生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等因素的综合影响,因此,一旦当地出现政局不稳等情况,进而影响公司在境外地区的生产经营活动,将给公司的经营带来一定程度的风险;此外,境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规,如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化,将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。

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  1-1-8

  (四)关于可转债产品的风险

  1、本息兑付风险

  在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  2、标的证券价格发生不利变动的风险

  本次发行的可转债可以转换为公司股票,股票市场的价格变化莫测,其波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响,同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时,均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响,可能给投资者造成损失。

  3、利率风险

  受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响,市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,在本期债券存续期内,如果利率发生变化,会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

  4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

  根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款,在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

  5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

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  1-1-9

  如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格,但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价

  和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制,存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化,并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

  6、信用评级风险

  中诚信对本次可转换公司债券进行了评级,公司主体信用等级为 AA+,本次发行的可转债评级为 AA+,评级展望为稳定。在本期债券存续期限内,中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好,但由于本次发行的可转债的期限较长,在可转债存续期内,公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项,导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。

  (五)即期回报被摊薄的风险

  可转换债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益,如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,将使得本公司的股本规模有所增加,短期内本公司每股收益将可能出现下降,投资者的即期回报由此将被摊薄。

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  1-1-10另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司已于2017年5月16日在上海证券交易所发布《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》,对本次发行后每股收益及净资产收益率的变化情况进行模拟测算,并披露了公司采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,敬请投资者注意。

  除上述风险外,本公司特别提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。

  六、关于 2017 年三季报及年报披露事项

  截至本募集说明书签署日,本公司已披露 2017 年第三季度报告及 2017 年业绩快报,详见上海证券交易所网站()。

  本公司 2017 年年报的预约披露时间为 2018 年 4 月 23 日。根据 2017 年业绩快报,预计 2017 年全年归属于上市公司股东的净利润为 103469.23 万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,本公司 2017 年年报披露后,2015 年、2016

  年、2017 年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

  山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书

  1-1-11目录

  声明 ............................................................................................................. 1

  重大事项提示 ............................................................................................. 2

  一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2

  二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 2

  三、关于债券持有人会议规则 ............................................................................ 2

  四、公司的股利分配政策及股利分配情况 ........................................................ 2

  五、本公司相关的风险 ........................................................................................ 6

  六、关于 2017 年三季报及年报披露事项 ........................................................ 10

  目录 ...........................................................................................................11

  第一节 释义 .............................................................................................15

  第二节 本次发行概况 ............................................................................21

  一、发行人基本情况 .......................................................................................... 21

  二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 22

  三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 33

  第三节 风险因素.....................................................................................35

  一、宏观经济波动风险 ...................................................................................... 35

  二、主要原材料价格波动风险 .......................................................................... 35

  三、国际贸易壁垒提升的风险 .......................................................................... 36

  四、人民币汇率波动风险 .................................................................................. 37

  五、境外经营风险 .............................................................................................. 37

  六、诉讼风险 ...................................................................................................... 38

  七、实际控制人控制的风险 .............................................................................. 38

  八、关联交易相关风险 ...................................................................................... 38

  九、技术创新与产品质量风险 .......................................................................... 39

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  1-1-12

  十、安全生产风险 .............................................................................................. 40

  十一、募集资金投资项目的风险 ...................................................................... 40

  十二、关于可转债产品的风险 .......................................................................... 41

  十三、即期回报被摊薄的风险 .......................................................................... 42

  第四节 发行人基本情况 ........................................................................44

  一、发行人基本信息 .......................................................................................... 44

  二、发行人股本情况 .......................................................................................... 44

  三、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 45

  四、公司控股股东和实际控制人情况 .............................................................. 56

  五、公司的主营业务及主要产品 ...................................................................... 57

  六、公司所处行业基本情况 .............................................................................. 58

  七、发行人所在的行业竞争地位 ...................................................................... 81

  八、公司主营业务情况 ...................................................................................... 86

  九、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 100

  十、特许经营权 ................................................................................................ 127

  十一、境外经营情况 ........................................................................................ 128

  十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ 128

  十三、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺

  履行情况 ............................................................................................................ 128

  十四、股利分配政策 ........................................................................................ 135

  十五、发行人最近三年及一期发行债券和资信评级情况 ............................ 139

  十六、董事、监事、高级管理人员 ................................................................ 139

  十七、摊薄即期回报及填补措施 .................................................................... 148

  十八、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况............................................................................................................................ 156

  十九、其他重要事项 ........................................................................................ 158

  第五节 同业竞争和关联交易 ..............................................................160

  一、同业竞争 .................................................................................................... 160

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  1-1-13

  二、关联交易 .................................................................................................... 162

  第六节 财务会计信息 ..........................................................................176

  一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 176

  二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 176

  三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................ 194

  四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 195

  五、2017 年三季报及年报披露情况 ............................................................... 197

  第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................198

  一、财务状况分析 ............................................................................................ 198

  二、盈利能力分析 ............................................................................................ 225

  三、现金流量分析 ............................................................................................ 249

  四、资本性支出 ................................................................................................ 252

  五、报告期会计政策和会计估计变更情况 .................................................... 253

  六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................ 254

  七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 255

  第八节 本次募集资金运用 ..................................................................256

  一、本次募集资金概况 .................................................................................... 256

  二、本次募集资金的具体情况 ........................................................................ 256

  三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ................................ 287

  第九节 历次募集资金运用 ..................................................................289

  一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................ 289

  二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 289

  三、前次募集资金投资项目实际效益情况 .................................................... 292

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................ 295

  五、前次募集资金使用中存在的问题 ............................................................ 295

  六、其他差异说明 ............................................................................................ 297

  七、会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论 ........................ 298

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  1-1-14

  第十节 董事及有关中介机构声明 ......................................................299

  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 299

  二、保荐机构(主承销商)及相关职责人员声明 ........................................ 302

  三、发行人律师声明 ........................................................................................ 305

  四、会计师事务所声明 .................................................................................... 306

  五、债券信用评级机构声明 ............................................................................ 307

  第十一节 备查文件 ..............................................................................308

  一、备查文件 .................................................................................................... 308

  二、备查文件查阅地点和时间 ........................................................................ 308

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  1-1-15

  第一节 释义

  在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定意义:

  发行人、本公司、公司、玲珑轮胎指 山东玲珑轮胎股份有限公司。

  玲珑有限 指 山东玲珑轮胎有限公司,系本公司前身。

  实际控制人 指王氏家族,王氏家族成员包括王希成、张光英、王锋、王琳,其中张光英系王希成之妻,王锋、王琳系王希成之子,王锋系王琳之兄。

  玲珑集团、玲珑橡胶指

  玲珑集团有限公司,系公司发起人、控股股东,其前身

  为 1993 年成立的招远市橡胶工业集团公司,1995 年更

  名为山东玲珑橡胶集团公司,2001 年改制设立山东玲珑橡胶有限公司,2009 年更名为玲珑集团有限公司。

  招远利奥 指 招远利奥橡胶制品有限公司。

  英诚贸易 指

  英诚贸易有限公司(Elite Faith Trading Limited),系公司发起人,系实际控制人在香港设立的公司。

  机茂有限 指

  机茂有限公司(Robust Capital Limited),系公司发起人。

  颖名有限 指 颖名有限公司(Alpha Hero Limited),系公司发起人。

  中基兰德 指 中基兰德(北京)投资顾问有限公司,系公司发起人。

  丰隆集团 指

  丰隆集团有限公司(First Leader Holdings Limited),系公司发起人。

  宏时投资 指

  宏时投资有限公司(Grand Era Investment Limited),系公司发起人。

  开元投资 指 海通开元投资有限公司,系公司发起人。

  智诚东源 指

  舟山市智诚东源投资合伙企业(有限合伙),原名为深圳市智诚东源投资合伙企业(有限合伙),系公司发起人。

  广西玲珑 指 广西玲珑轮胎有限公司,系公司子公司。

  德州玲珑 指 德州玲珑轮胎有限公司,系公司子公司。

  泰国玲珑 指 玲珑国际轮胎(泰国)有限公司,系公司子公司。

  玲珑机电 指

  山东玲珑机电有限公司,原系玲珑集团子公司,2015

  年 6 月被公司收购,现为公司子公司。

  凯德科贸 指 香港凯德科贸有限公司(Hong Kong Kelly Limited),系山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书

  1-1-16玲珑机电子公司。

  雅凯物流 指 青岛雅凯物流有限公司,系凯德科贸子公司。

  阿特拉斯科技 指山东阿特拉斯橡胶科技有限公司(曾用名:烟台凯德模具制造有限公司),系凯德科贸子公司。

  北京天诚 指 北京天诚玲珑轮胎有限公司,系公司子公司。

  上海玲珑 指 玲珑轮胎(上海)有限公司,系公司子公司香港天成 指香港天成投资贸易有限公司(Hong Kong TianchengInvestment&Trading Co. Limited),系公司子公司。

  美国玲珑 指 Linglong Americas Inc.,系香港天成子公司。

  玲珑科技 指 山东玲珑橡胶科技有限公司,系公司子公司。

  卢森堡玲珑 指 Linglong Luxembourg S.à r.l.,系香港天成子公司。

  墨西哥玲珑 指英诚墨西哥有限公司(ELITE FAITH MEXICO S.A. DE

  C.V.),系香港天成子公司。

  荷兰玲珑 指 Linglong Netherlands B.V.,系卢森堡玲珑子公司。

  天成地坤 指 北京天成地坤文化体育发展有限公司,系公司子公司。

  新加坡玲珑 指新加坡投资贸易有限公司(KELLY (SINGAPORE)

  INVESTMENT&TRADING PTE.LTD.),系公司子公司

  阿特拉斯篮球 指 阿特拉斯篮球俱乐部有限公司,系公司子公司蒲公英科技 指 北京玲珑蒲公英科技发展有限公司,系公司子公司玲珑热电 指 招远玲珑热电有限公司,系玲珑集团子公司。

  玲珑仓储 指 招远玲珑仓储有限公司,系玲珑集团子公司。

  兴隆盛物流 指 山东兴隆盛物流有限公司,系玲珑集团子公司。

  山玲汽销 指 招远山玲汽车销售有限公司,系兴隆盛物流子公司。

  英诚医院 指

  山东玲珑英诚医院有限公司,原名招远玲珑博爱医院有限公司,系玲珑集团子公司。

  大华环境 指

  烟台大华环境建设有限公司,王希成之兄王希华系其实际控制人。

  洪伟建筑 指

  招远市洪伟建筑工程有限公司,本公司董事张琦之妹的配偶迟少伟持有其 22.00%股权并担任总经理。

  洪伟建材 指

  招远市洪伟新型建材有限公司,本公司董事张琦之妹的配偶迟少伟持有洪伟建材 20%股权并担任监事。

  公司章程 指 山东玲珑轮胎股份有限公司公司章程。

  募集资金管理制度 指 山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度。

  A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股。

  可转换公司债券、 指 发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书

  1-1-17

  可转债 转换成股份的公司债券。

  本次发行、本次公开发行可转换公司债券指

  公司本次向社会公众公开发行不超过 20 亿元可转换公司债券的行为。

  本次可转债 指 公司本次向社会公众公开发行的可转换公司债券。

  元 指 人民币元。

  报告期、最近三年

  及一期

  指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月。

  报告期内各期末 指

  2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12

  月 31 日和 2017 年 6 月 30 日。

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。

  证监会 指 中国证券监督管理委员会。

  工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部。

  商务部 指 中华人民共和国商务部。

  保荐机构、主承销商、安信证券指 安信证券股份有限公司。

  发行人律师、中伦律师事务所、中伦指 北京市中伦律师事务所。

  普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。

  评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司。

  子午线轮胎、子午胎指

  胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90°角或接近 90°角排列,并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎。

  全钢子午线轮胎、全钢子午胎、全钢胎指

  设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎,其胎体与带束层骨架材料均为钢丝材料。

  半钢子午线轮胎、半钢子午胎、半钢胎指

  设计用于轿车和轻型载重汽车的子午线轮胎,其胎体骨架材料为纤维材料,其它骨架材料为钢丝材料。

  斜交轮胎、斜交胎 指胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉,且与胎面中心线呈小于 90°角排列的充气轮胎。

  子午化率 指 子午线轮胎占轮胎产量的比率。

  智能轮胎 指能够收集,传输有关自身所处环境的所有信息,并对这些信息做出正确判断和处理的轮胎。

  山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书

  1-1-18

  宽断面轮胎 指 名义断面宽 385mm 及以上轮胎。

  低滚动阻力轮胎 指 轮胎行驶单位距离的自身能量损失低的轮胎。

  跑气保用轮胎 指即使轮胎漏气依然能够在一定时间内支持车辆以一定速度行驶相当长距离的轮胎。

  雪地轮胎 指

  轮胎胎面花纹和结构设计与普通轮胎不同,在未冻结或已融化的雪地或泥泞区域行驶时,比普通轮胎具有更好的行驶性能的轮胎。

  轮胎扁平化 指

  轮胎产品扁平率
责任编辑:cnfol001

山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要泸州纳溪水上乐园

(原标题:山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接13版)

(二)产品销售方式和渠道

1、经销商销售模式(替换市场)

(1)国内市场

公司采取“区域经销商销售模式”,由国内营销部负责国内替换市场的销售。公司将全国划分为8大营销区域,各区域按照产品系列设置一级经销商,再通过一级经销商向下分销的方式进行销售,实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前,公司基本形成覆盖全国轮胎县级区域的完善的营销网络。

(2)海外市场

公司海外经销商销售及售后服务由公司海外营销部负责,海外营销部在各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力,有固定的经营场所和仓储条件的经销商,与之达成协议,许可其在一定区域内销售本公司产品。公司根据销售合同向经销商配送产品,指导其参照各区域市场制定零售价,双方根据合作合同执行公司统一制定的品牌营销策略。

2、直销销售模式(配套市场)

公司国内配套部负责向国内整车厂商(直销客户)销售配套产品,将全国划分为北方区与南方区;公司海外配套部负责向国外整车厂商销售配套产品。公司直接面向各区域整车厂商,按照年度及月份订单进行定制生产,公司收到客户的订单后,根据订单规定的产品规格组织生产部门评估并组织安排生产,完成销售。

(三)主要产品的主要原材料

公司主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘线、炭黑等。

(四)行业竞争情况以及发行人的竞争地位

1、行业竞争情况

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我国是全球增长速度最快的轮胎市场,庞大的经济总量和辽阔的经济区域使得对各层次的轮胎产品均存在较大需求,目前全球主要轮胎生产企业已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场,因此中国轮胎行业呈现外资和合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局的特点。

在国内轮胎中高端市场,本土企业只有10多家,而外资和外资控股企业已有包括米其林、普利司通和固特异等在内的20多家企业。跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术,在国内轿车、轻型载重子午线轮胎市场中占据了绝对优势。外资企业占有约70%的轿车轮胎市场份额,本土企业仅分得约30%而且主要集中在替换市场,在配套市场占有率很低。

按照轮胎企业综合竞争能力,国内轮胎制造企业可分为以下四个梯队:

资料来源:《轮胎工业》2009年第12期、盖世汽车网:

2、发行人在行业中的竞争地位

公司主营业务发展迅速,年销售额在国内同行业名列前茅。据美国《橡胶与塑料新闻》周刊统计,2008-2014年公司连续七年进入世界轮胎行业前20强。据中国橡胶工业协会统计,2014年公司轮胎综合产量、半钢胎产量、出口量及出口交货值、销售收入等指标均位居全国前5位,其中半钢胎产量仅次于中国佳通,位居全国第二位。

五、主要资产及权属情况

(一)主要固定资产

截至报告期末,公司的主要固定资产情况如下:

单位:万元

注:泰国玲珑于2013年购入三宗无限定使用寿命的土地,在持有期间内未进行摊销。

(二)无形资产

1、商标

截至报告期末,公司拥有的境内注册商标及主要的境外注册商标情况如下:

2、专利截至报告期末,公司拥有境内专利399项、境外专利1项,其中发明专利8项、实用新型专利74项,其余为外观设计专利。

3、土地使用权

截至报告期末,公司拥有37宗土地使用权,面积合计3,407,235.14平方米。

六、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

本公司控股股东玲珑集团及其直接或间接控制的其他企业未与公司形成同业竞争。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

报告期内公司与关联方主要的购买类经常性关联交易占当期成本费用总额的比例:

续上表:

报告期,公司业务进入高速发展期,产能快速扩张,对电力蒸汽水等动力能源、物流运输服务及厂房扩建施工服务等需求也相应上升,因此报告期公司与玲珑热电、玲珑仓储、大华环境之间的关联交易占比相对较高。

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上述情形的出现,有历史原因及公司地处玲珑工业园的地域原因,更是公司基于降低运输成本、缩短交货周期需要而作出的合理选择,在确保供货质量和价格公允的前提下,便于快速实现规模化生产,在市场竞争中占据有利地位,集中资源发展核心的轮胎技术研发、生产与销售业务。

报告期内公司与关联方之间的经常性交易价格公允,对本公司的主营业务、财务状况和经营成果未构成重大不利影响。

2、偶发性关联交易

(1)担保

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报告期,公司收购玲珑机电前,玲珑机电曾为玲珑集团提供担保,截至2015年6月30日,玲珑机电为关联方借款提供的担保均已履行完毕。除此之外公司不存在为关联方提供担保的情况。公司接受关联方担保的重大合同请参见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“二、重要合同”。

(2)向山玲汽销销售第三方抵账车辆

公司与部分下游整车生产客户签订协议,整车厂商用自产的车辆抵扣应付公司的货款。因公司的经营范围中不包括机动车零售,也不具备零售机动车的销售能力和条件,难以通过向终端客户销售机动车实现资产变现,所以公司陆续将该等车辆转让予山玲汽销,山玲汽销则作为主营机动车销售的专门企业向终端客户销售该等车辆。公司与山玲汽销之间不存在轮胎产品的交易。

(3)收购玲珑机电

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报告期内公司向玲珑机电采购机器设备,为了减少关联交易,2015年6月12日。玲珑轮胎和玲珑集团签订股权转让协议,玲珑轮胎以67,107.09万元的价格收购玲珑机电的全部股权。2015年6月17日,玲珑机电完成工商变更手续,成为公司全资子公司。

3、玲珑机电与关联方交易情况

2015年6月,公司向玲珑集团收购了玲珑机电100%的股权,该收购为同一控制下企业合并,因此报告期内玲珑机电与关联方的交易均视同关联方交易。

报告期内,玲珑机电与关联方交易情况如下:

(1)销售商品

报告期内,玲珑机电向关联方销售占当期同类交易的比例如下表:

续上表

(2)玲珑机电为关联方担保

单位:万元

(3)玲珑机电为关联方提供资金

单位:万元

(4)玲珑机电接受关联方资金

单位:万元

(5)玲珑机电向关联方支付票据收取货币资金

2014年度、2015年度,玲珑机电向关联方支付票据收取货币资金金额分别为5,925.00万元、885.25万元。

(6)玲珑机电向关联方租赁

单位:万元

4、规范关联交易的措施及独立董事的核查意见

(1)制度性安排

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本公司按照《公司法》等法律法规,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构。

(2)为减少关联交易采取的具体措施

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度均对关联交易的决策制度和审批权限、关联董事和关联股东的回避、独立董事的意见等作出详细规定,从程序上保障关联交易公平、公正和公允。

公司设有专门的采购部门,通过定期招标、与相应企业签订供货合同等方式进行主要原材料采购,原材料采购环节独立于控股股东及其他各关联方,交易定价以市场化原则为基础,与第三方采购价格无明显差异。

本公司在报告期内与主要关联方签署了框架性交易合同,对发生的关联交易进行规范;对2013年、2014年及2015年可能发生的关联交易进行详尽预测形成交易计划,并以此作为议案提交股东大会审议通过。

公司2015年完成了对玲珑机电股权的收购。

(3)独立董事意见

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独立董事对报告期关联交易发表如下意见:“公司于报告期内的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则;该等关联交易符合公司的实际需要,未损害公司利益和中小股东利益;公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序,程序符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司制度的规定。”。

七、董事、监事及高级管理人员情况

(一)董事会成员

本公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。

王锋先生,1972年6月生,博士研究生学历。1993年8月至1998年11月任玲珑橡胶车间主任、副厂长;1998年12月至2001年6月任招远市蚕庄镇党委委员;2001年7月至2007年12月任玲珑橡胶总经理、党委书记、董事;2008年1月至2009年3月任招远利奥董事、总经理;2009年4月至2010年5月任玲珑有限董事、总经理;2010年6月至今任玲珑轮胎董事长、总经理,玲珑集团副董事长。

王能光先生,1958年3月生,研究生学历。1975年4月至1979年10月就职于河北昌黎化肥厂;1979年11月至1984年10月就职于北京广安门礼品厂;1984年11月至1987年4月就读于北京农工商总公司职工大学;1987年5月至1991年7月任北京右安门礼品厂财务科科长;1991年8月至1992年7月任广电总局中国唱片公司财务经理;1992年8月至2001年2月任联想集团总部财务总经理;2001年3月至今任联想投资有限公司董事总经理、财务总监;2010年1月至2010年5月任玲珑有限董事;2010年6月至今任玲珑轮胎董事。

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刘占村先生,1951年3月生,大专学历。1970年12月至1984年3月任招远化肥厂团支部书记、车间副主任;1984年4月至1986年9月任招远化工公司生产技术科科员;1986年10月至1987年11月任招远轮胎制修厂副厂长;1987年12到1990年10月任招远轮胎厂副厂长;1990年11到1993年3月任烟台轮胎厂副厂长;1993年4到2007年11月任玲珑橡胶副总经理、党委委员、董事;2007年12到2009年3月任招远利奥董事;2009年4月至2010年5月任玲珑有限董事;2009年12月至今任玲珑集团党委委员、董事;2010年6月至今任玲珑轮胎董事;2015年5月至今担任公司副总经理。

王显庆先生,1957年9月生,大专学历。1975年6月至1984年1月就职于招远轮胎制修厂,1984年2月至1987年11月任招远轮胎制修厂车间副主任、主管会计、财务科副科长;1987年12月至1990年10月任招远轮胎厂财务科副科长、科长;1990年11月至1993年3月任烟台轮胎厂财务科科长、财务处处长;1993年4月至2007年12月任玲珑橡胶财务处处长、总会计师、副总经理、党委委员、董事;2008年1月至2009年3月任招远利奥董事、副总经理;2009年4月至2010年5月任玲珑有限董事、副总经理;2010年6月至今任玲珑轮胎董事、副总经理,其中2010年10月至2013年5月兼任玲珑轮胎财务总监。

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张琦先生,1973年6月生,大学本科学历。1991年9月至1993年4月任招远市委办公室科员;1993年5月至2005年6月招远市国税局分局股长、市局科长;2005年7月至2009年11月历任玲珑橡胶政治部部长、党委副书记、纪委书记、任政治部部长;2009年12月至今任玲珑集团党委副书记、纪委书记兼政务办主任;2010年6月至今任玲珑轮胎董事。

杨科峰先生,1969年8月生,大专学历。1988年9月至1990年10月就职于招远轮胎厂;1990年11月至1992年11月任烟台轮胎厂科员;1992年12月至1993年1月任烟台轮胎厂调度室副主任;1993年2月至1994年6月任玲珑橡胶调度室副主任;1994年7月至2009年3月历任招远利奥调度室副主任、车间主任、副厂长兼生产处处长、副总经理先后兼三、四、二、一厂厂长;2009年4月至2009年11月玲珑有限副总经理兼任一厂厂长;2009年12月至2010年5月份玲珑有限副总经理、企管部部长;2010年6月至2013年5月任玲珑轮胎副总经理;2013年6月至今任玲珑轮胎董事、副总经理。

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孙月焕女士,独立董事,1945年5月生,大学本科学历,注册资产评估师。1968年1月至1978年12月任中国人民解放军山西军区宣传干事;1979年1月至1985年12月任北京东城区组织部干部;1986年1月至1993年12月任国家审计署纪检处处长;1994年1月至1995年12月任中国诚信证券评估公司行政副总经理;1996年1月至1996年12月任中华企业咨询公司评估部副总裁;2002年9月至今任北京中企华咨询有限责任公司执行董事、总经理;2004年12月至今任星空电讯科技发展(北京)有限公司董事长;1997年1月至今任北京中企华资产评估有限责任公司执行董事。

宋健先生,独立董事,1957年6月生,博士研究生学历。1982年7月至1992年11月任北京第二汽车制造厂设计科工程师;1990年9月至1992年9月任日本五十铃汽车公司大型车研究试验部研究员;1992年11月至今任清华大学汽车工程系教授。

苏波先生,独立董事,1966年10月生,本科学历。1990年9月至1997年7月任山东政法学院讲师;1997年7月至2001年7月为山东法正园律师事务所涉外业务部主任;2001年8月至2003年7月为山东金孚律师事务所合伙人、主任;2003年7月至2011年4月为山东齐鲁律师事务所高级合伙人、主任;2011年4月至今为山东律师协会会长;2014年6月至今担任独立董事。

(二)监事会成员

公司监事会由3名监事组成,其中1名职工监事。

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温波先生,1953年5月生,大专学历,监事会主席。1972年8月至1987年11月任招远化工厂车间主任、设备科科长、调度室主任;1987年12月至1990年10月任招远轮胎厂副厂长;1990年10月至1993年3月任烟台轮胎厂副厂长;1993年3月至1993年5月任玲珑橡胶副厂长;1993年6月至2007年12月任玲珑橡胶副总经理、党委委员;2001年6月至2009年11月任玲珑橡胶董事;2008年1月至2009年3月任招远利奥董事;2009年4月至2010年5月任玲珑有限董事;2009年12月至今任玲珑集团副总裁、党委委员、董事;2010年6月至今任玲珑轮胎监事会主席。

李伟先生,1972年4月生,大专学历。1994年8月至2005年12月任建设银行招远支行计划信贷科副科长;2006年1月至2011年11月任玲珑集团项目办主任;2011年11月至今任玲珑集团副总经理;2013年6月至今任公司监事。

陈雪梅女士,1970年1月生,中专学历。1996年7月至2009年3月历任招远利奥技术处副处长、质保处副处长、质量管理部副部长;2009年4月至2009年11月任玲珑有限质量管理部副部长;2009年12月至2012年12月任玲珑轮胎质量管理部部长;2010年6月至今任玲珑轮胎监事,2013年1月至2014年2月任玲珑轮胎总经理助理,2014年3月至今任玲珑轮胎高级经理。

(三)高级管理人员

公司现有高级管理人员7人。

王锋先生,董事长、总经理,详见董事介绍。

王显庆先生,董事、副总经理,详见董事介绍。

杨科峰先生,董事、副总经理,详见董事介绍。

刘占村,董事、副总经理,详见董事介绍。

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张正亮,1964年7月生,大专学历。1984年10月至1997年5月任招远机床附件厂分度头车间主任;1997年6月至2004年12月人招远机电设备有限公司厂长;2005年1月至2009年12月任玲珑橡胶副总经理;2010年1月至2014年8月任玲珑机电总经理;2014年9月至2015年4月任玲珑集团副总经理;2015年5月至今任公司副总经理。

吕晓燕女士,中国国籍,1967年9月生,硕士学历。1994年至2004年历任固特异大连财务行政经理、固特异新加坡项目经理、固特异亚太区财务分析师、固特异大连财务总监、董事会副主席;2004年1月至2009年12月任美国CTS公司电子零部件、EMS事业部全球财务总监;2009年12月至2011年4月任美国Thermo Fisher LPG事业部亚太区财务总监,2011年4月至2013年5月任玲珑轮胎总经理助理;2013年6月至今任玲珑轮胎财务总监。

孙松涛先生,中国国籍,1979年9月生,大专学历。1999年4月至2014年2月历任玲珑橡胶车间工人、总经理秘书,玲珑集团办公室副主任;2014年2月至2015年10月任玲珑轮胎办公室副主任;2015年11月至今任玲珑轮胎董事会秘书。

(四)核心技术人员

公司现有核心技术人员2人。

王锋先生,见董事介绍。

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朱相烈先生,韩国国籍,1966年12月生,大学本科学历。1992年12月至2009年6月历任韩国韩泰轮胎研发中心UHP轮胎研发工程师、质量控制工程师、轻卡胎、SUV胎研发经理、OE轮胎项目研发经理、欧洲技术中心总经理;2009年7月至2010年5月任玲珑有限高级技术顾问;2010年6月至今任玲珑轮胎高级技术顾问、半钢设计室副主任。1989年12月获韩国人力源发展服务处非破坏性试验工程师等级证书,1992年5月获韩国人力资源发展服务处机械工程师等级证书。

(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况、其他单位任职情况

截至招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司不存在利益冲突,主要的对外投资情况如下:

截至招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的主要任职情况如下:

(六)在本公司领取收入的情况

2015年度,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况如下:

2010年11月8日,经公司2010年第一次临时股东大会决议批准,本公司的独立董事的年度津贴为6万元(含税)。

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

(一)控股股东

玲珑集团持有公司60,420万股,占本次发行前公司总股本的60.42%,为公司控股股东。基本情况如下:

成立时间: 1993年3月17日

注册资本: 12,000万元

法定代表人:王希成

住 所: 招远市泉山路50号

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经营范围:轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造;对建筑业的投资;林木的栽培和种植;金银产品的加工及销售;货物或技术的进出口;汽车维修、发电供热、货物运输、代理、货运站(场)经营;住宿;餐饮;房地产开发经营;物业管理;工程设计监理;二手房交易信息咨询;汽车零部件、煤炭、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售;水泥、粉煤灰砖、锁具、压力容器制造;代理报关报检;医疗服务;综合体育娱乐(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

玲珑集团最近一年合并简要财务数据如下(2015年数据经普华永道青岛分所审计):

单位:元

(二)实际控制人

本公司的实际控制人为王氏家族,其成员为王希成、张光英、王锋和王琳,其中王希成和张光英系夫妻关系,王希成与王锋、王琳系父子关系,张光英与王锋、王琳系母子关系,王锋和王琳系兄弟关系。

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王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.425%、18.9625%和10%的股权。此外,王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎80.56%的股份。

报告期,王氏家族作为玲珑轮胎实际控制人,一直未发生过变化。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)最近三年财务报表

本公司聘请普华永道依据中国注册会计师审计准则对本公司2013年度、2014年度及2015年度的财务报表进行了审计,并由其出具了“普华永道中天审字(2016)第11017号”标准无保留意见审计报告。

1、合并资产负债表

单位:元

2、合并利润表

单位:元

(二)非经常性损益情况

经普华永道出具的“普华永道中天特审字(2016)第0572号”《非经常性损益明细表专项报告》核验的本公司报告期内各期的非经常性损益明细表如下:

单位:万元

(三)报告期主要财务指标

(四)管理层讨论与分析

1、财务状况分析

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报告期内,本公司主营业务发展态势良好,留存收益滚动投入,业务规模不断扩大,截至2015年12月31日,公司的总资产为165.82亿元,较2013年12月31日增长19.27%,主要由于随着公司生产、经营规模的扩大,非流动资产相应增加。截至2015年12月31日,公司流动资产59.91亿元,较2013年12月31日减少5.31%,报告期内,公司流动资产规模为稳定;截至2015年12月31日,公司非流动资产为105.91亿元,较2013年12月31日增长39.80%,增幅较大主要系随着公司业务规模扩大,新增产能相应增加土地、厂房及配套生产设备等,固定资产、无形资产增幅较大。

公司资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产构成,报告期内各期末,合计占资产总额的比例分别为76.21%、77.00%和82.55%,资产结构与行业和业务模式有密切关系:轮胎行业需要较大资金和技术的投入,因此,固定资产投资规模较大,也需要维持较大货币资金以满足正常的生产经营需求,业务规模扩大势必造成应收账款、存货储备占用资金的相应增加;此外,本公司出口和对整车厂商的销售规模较大,对于境外主要客户和整车厂商,一般会给予一定的信用期,因此,应收账款余额较大。

2、盈利能力分析

2013年度、2014年度和2015年度,公司营业收入逐期分别为115.48亿元、102.78亿元和87.34亿元;同期,净利润分别为9.80亿元、8.34亿元和6.77亿元。2014年营业收入较2013年降低11.00%,营业毛利降低7.17%,净利润降低14.89%;2015年营业收入较2014年降低15.03%,营业毛利降低8.90%,净利润降低18.79%。2015年,一是受国际经济环境、大宗商品价格等因素的影响,我国轮胎行业整体销售出现下滑(尤其是上半年),二是泰国玲珑火灾造成的成品轮胎毁损以及对其生产经营造成的轮胎销售短缺的影响,营业收入、净利润有所下降。

报告期内各期,公司按产品划分的主营业务收入构成如下:

单位:万元

报告期内,考虑研究开发支出核算因素影响后,公司2013年度、2014年度、2015年度主营业务毛利率分别约为20.74%、21.97%、25.00%,均高于行业平均水平。

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公司主营业务毛利率高于同行业平均水平主要是因为:1、公司将研究新型花纹轮胎的材料消耗、检验试验费等研发支出全部计入管理费用,而部分可比上市公司将此项费用计入了生产成本,考虑研究开发支出核算因素影响后,公司主营业务毛利率略高于行业平均水平,但与行业平均水平相比相对稳定;2、天然橡胶价格持续回落,销售价格下降幅度小于天然橡胶下降幅度,同行业上市公司盈利水平普遍提高;3、报告期内产品结构升级使得公司的主营业务毛利率高于同行业平均水平;4、报告期内公司采购原材料的平均单价低于同行业公司水平;5、公司优化材料配方并改进生产工艺,在保证轮胎产品质量和性能不变或更好的情况下,采用具有价格竞争优势的新材料替代旧材料,以及同类产品中价格较低的品种替代价格较高的品种,来达到降低成本,提高毛利率的目的。

3、现金流量分析

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最近三年,本公司销售商品、提供劳务收到的现金,购买商品、接受劳务支付的现金均远低于同期营业收入和营业成本,主要由于:银行承兑汇票作为支付手段被普遍接受,客户大量使用银行承兑汇票支付其所欠公司的货款,本公司再以银行承兑汇票支付材料款金额较大,报告期内以票据背书支付材料款的金额分别为16.83亿元、18.64亿元和12.90亿元,根据会计准则等相关规定,银行承兑汇票不属于现金等价物,使得销售商品收到的现金及购买商品支付的现金减少。

本公司投资活动产生的现金流入主要来源于取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回以及收回保证金等其他与投资活动有关的现金净额。现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资所支付的现金以及借予关联方款项等其他与投资活动有关的现金。

本公司筹资活动产生的现金流量主要是为满足投资活动资金、日常生产经营需求而进行的筹资。本公司力图通过综合运用各种融资手段,降低本公司的筹资成本,推动本公司业务发展目标的实现。

(五)股利分配

1、股利分配的政策

本公司股利分配形式包括现金、红股及法律法规允许的其他方式。根据相关规定,本公司的净利润按下列顺序分配:(1)弥补以前年度亏损;(2)提取法定盈余公积;(3)提取任意盈余公积(4)向股东分配股利。

2、报告期实际股利分配情况

2013年4月16日,经公司2012年度股东大会决议,公司以截至2012年12月31日未分配利润中的79,500,000元按照股东持股比例进行分配。

2014年4月8日,经公司2013年度股东大会决议,公司以截至2013年12月31日的未分配利润中的122,969,272元按照股东持股比例进行分配。

2015年5月8日,经公司2014年度股东大会决议,公司以截至2014年12月31日的未分配利润中的96,229,954元按照股东持股比例进行分配。

2016年3月23日,经公司2015年度股东大会决议,2015年度不进行利润分配。

3、滚存利润分配安排

经公司2011年第一次临时股东大会决议通过,公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后新老股东共享。

4、发行后的股利分配政策

根据《公司章程(草案)》的约定,公司发行上市后的股利分配政策如下:

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(一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

(二)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(四)公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(1)利润分配形式

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公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

(2)利润分配期间间隔

在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

(3)差异化的现金分红政策

公司实施现金分红须同时满足下列条件:公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;公司累计可供分配利润为正值。

公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(4)公司利润分配方案的决策程序和机制

①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

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股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

②公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

(5)公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案,应当按照上述“利润分配方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。

(6)利润分配政策的披露

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公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

为进一步明确未来几年的分红政策,公司制定了《上市后分红回报规划》。规划认为:公司目前处于成长期且有重大资金支出安排,在上市后三年内进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(六)纳入合并财务报表的控股子公司基本情况

1、广西玲珑

2、香港天成

3、北京天诚

4、德州玲珑

5、泰国玲珑

6、美国玲珑

2014年3月,香港天成成立全资子公司美国玲珑,主要从事轮胎研发销售业务。截至2015年12月31日,美国玲珑总资产239,359,028元,净资产42,446,034元,2015年度净利润-17,051,871元。

7、玲珑机电

2015年6月12日,公司与玲珑集团签订股权转让协议,以671,070,900元从玲珑集团收购其全资子公司玲珑机电100%的股权,玲珑机电成为公司子公司。

8、凯德科贸

凯德科贸为玲珑机电的子公司,公司收购玲珑机电之后其成为公司的间接子公司。

9、雅凯物流

10、凯德模具

第四节 募集资金运用

经公司股东大会审议通过,公司本次公开发行新股募集资金扣除由公司承担的发行费用后将按照轻重缓急的顺序投资于如下项目:

单位:万元

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若实际募集资金额不能满足募集资金投资项目的资金需求,则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金,如本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况以自主资金或银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换。

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法律、法规和规章规定,取得的批复或备案文件具体如下:

经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

2011年6月22日,公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》,该办法对募集资金专户存储安排做出如下规定:公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

本次发行募集资金将用于公司主营业务,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争,亦不会对本公司的独立性产生不利影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

公司部分风险因素和其他重大事项在招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”已经披露,在此不再重复。

一、资产负债率较高和短期偿债风险

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2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日,公司资产负债率(母公司)分别为67.49%、65.46%和64.50%,流动比率(合并)分别为0.73、0.63和0.53。受轮胎行业经营特点影响,本公司资产负债率相对较高,流动比率相对较低,公司面临一定的资产负债率较高和短期偿债风险。

二、出口退税政策变化风险

公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策,产品增值税征收率与出口退税率的差额计入产品销售成本,报告期公司的轮胎产品出口退税率均为9%。公司轮胎产品出口规模较大,2013年度、2014年度及2015年度,公司出口销售收入分别为611,978.21万元、544,198.40万元和475,475.75万元,分别占同期主营业务收入的54.22%、53.75%和55.16%;对应的出口退税为1,164.62万元、6,095.62万元和4,919.59万元,占同期净利润的比例分别为1.19%、7.31%和7.26%。因此,如果出口退税政策发生变化将影响公司产品的成本,从而对公司利润产生一定影响。

三、人民币汇率波动风险

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公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算,原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对公司的影响主要表现为:一是出口销售产生的汇兑损益;二是影响出口产品的价格竞争力,人民币升值缩小了国外客户的利润空间,使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱;三是进口天然胶等原材料产生的汇兑收益。

公司出口销售一般采取电汇或信用证收款方式,一般在向对方发送提单后收取货款,对于长期合作的境外主要客户,会给予30-90天左右的信用期。从境外采购天然胶等原材料,一般以预付款或货到付款的方式,该期间人民币对美元汇率波动对公司经营带来一定程度的不确定风险。

具体来看,2013年度、2014年度及2015年度,公司出口销售收入分别为98,731.31万美元、88,569.83万美元和76,210.09万美元,而同期内公司境外采购原材料金额分别为69,038.60万美元、46,333.27万美元和34,581.19万美元。同时,境外银行借款利率远低于境内借款利率,公司报告期内适度增加了外币借款,由此抵消由境外销售形成的应收账款等外币资产项目产生的汇兑波动风险,对公司业绩带来了正面影响。虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响,但未来仍将可能给公司经营带来一定程度的风险。

四、产品质量风险

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轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此,我国对轮胎产品的质量制定了一系列标准并实施强制性产品认证。国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。轮胎生产企业在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故,则可能形成大批次产品必须召回,甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险。

虽然公司轮胎产品通过了CCC、DOT、SMARTWAY、ECE、GCC、INMETRO、LATU、REACH法规等全球各主要轮胎市场的产品认证,质量管理体系通过了ISO9001、ISO/TS16949认证,亦取得了一些产品质量方面的荣誉,但并不能完全避免产品质量问题的发生,且一旦发生大批次产品质量问题,将给公司的声誉带来负面影响,进而影响公司经营业绩。

五、关联方玲珑热电的暂缓关停小火电机组存在关停风险

国家发展和改革委员会、能源办于2007年1月公布的《关于加快关停小火电机组的若干意见》,要求在“十一五”期间,在大电网覆盖范围内逐步关停单机容量5万千瓦以下的常规火电机组。

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玲珑热电现有2台1.2万千瓦、1台2.5万千瓦热电联产机组,但玲珑热电属于热电联产,属于上述《意见》中规定的“属于上述关停范围,但承担当地主要供热任务且其所在地10公里以内没有其他热源点或其性能优于该范围内其他热源点的热电联产机组”,经政府部门评估属实后,可暂缓关停。

截至目前,玲珑热电未被纳入山东省小火电机组关停方案及年度关停计划,未收到政府部门有关关停其小火电机组的任何通知、要求,但不能排除未来因热电产业政策变动而被纳入关停范围的风险。

若玲珑热电因环保政策变动而关闭,电将向市政电力公司采购、蒸汽将自建天然气锅炉生产。以公司2015年与玲珑热电的电、蒸汽的交易量予以测算,实施上述替代方案将增加的成本占公司营业成本的比例为0.42%,对公司未来经营业绩影响很小。

六、即期回报被摊薄的风险

公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司股本及净资产均将大幅增长,同时募集资金投资项目之“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”的实施使得公司固定资产规模有较大幅度增加,“补充流动资金项目”完全释放经济效益需要一定的时间。因此,本次发行募集资金到位后,公司每股收益、净资产收益率等指标将有所下降,投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市时间安排

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告;

(二)公司最近三年的财务报告及审计报告;

(三)内部控制鉴证报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

发 行 人:山东玲珑轮胎股份有限公司

住 所:山东省招远市金龙路777号

电 话:0535-8242369

传 真:0535-3600085

联 系 人:孙松涛

保荐人(主承销商):安信证券股份有限公司

住 所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

电 话:0755-82825427

传 真:0755-82825424

联 系 人:张竞、韩志广、刘祥茂、王传文


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